Przejęcie firmy a leasing pojazdu

Przejęcie spółki to złożony proces, w którym łatwo przeoczyć istotne detale — jednym z nich jest leasing samochodów. W przypadku aktywnych umów leasingowych brak uporządkowania kwestii formalnych przed połączeniem może prowadzić do komplikacji. Warto zająć się tym odpowiednio wcześnie, by uniknąć problemów po finalizacji transakcji. Radzi Łukasz Janowski, kierownik Działu Podatkowego w EFL i ekspert Związku Polskiego Leasingu.

W praktyce gospodarczej nierzadko dochodzi do łączenia się spółek przez przejęcie. W takiej sytuacji spółka przejmowana zostaje rozwiązana, a jej majątek przenoszony jest na spółkę przejmującą. Może zdarzyć się, że spółka przejmowana będzie na moment przejęcia stroną aktywnej umowy leasingowej, której przedmiotem są samochody osobowe. W natłoku zadań związanych z reorganizacją konieczność uporządkowania kwestii leasingu często bywa zapominana. Jak zawsze w takich przypadkach, warto zająć się tym tematem jak najwcześniej, najlepiej jeszcze przed połączeniem podmiotów.

Pojazdy w leasingu

W pierwszej kolejności warto zastanowić się, czy po przejęciu wszystkie pojazdy będące przedmiotem umów leasingowych będą nadal wykorzystywane w ramach prowadzonej działalności gospodarczej. Jeżeli okaże się, że część pojazdów jest zbędna, można rozważyć wcześniejsze zakończenie umowy leasingowej zwrotem pojazdu lub jego wykupem i dalszą sprzedażą. Z perspektywy podatkowej nie powoduje to konieczności korekty rozpoznanych dotychczas kosztów podatkowych czy wycofania się z odliczenia VAT naliczonego. Natomiast w przypadku wcześniejszego wykupu pojazdu z takiej umowy leasingowej, jego efektywny ekonomicznie i podatkowo wykup możliwy jest po upływie minimalnego czasu trwania umowy leasingowej, który dla samochodów osobowych wynosi dwa lata. Alternatywnie można pokusić się o dokonanie cesji aktywnej umowy na inny podmiot, zainteresowany przejęciem takiej umowy. Skorzystanie z takiej opcji również nie powinno rodzić negatywnych konsekwencji podatkowych po stronie dotychczasowego leasingobiorcy.

Ciągłość umowy

W przypadku łączenia się spółek przez przejęcie, przepisy ordynacji podatkowej przewidują, iż podmiot przejmujący wstępuje w prawa i obowiązki spółki przejmowanej na zasadzie sukcesji podatkowej. Ma to swoje praktyczne konsekwencje w przypadku umów leasingowych. Najważniejszą z nich jest zagwarantowanie, że tak przejęta umowa leasingu zachowuje swoją ciągłość. Oznacza to, że podmiot przejmujący może ją kontynuować na dotychczasowych zasadach, korzystając z wszystkich tych możliwości, które daje umowa leasingu, w tym m.in. z dokonania wykupu przedmiotu leasingu po zakończeniu umowy po cenie wynikającej z harmonogramu, często niższej niż aktualna wartość rynkowa.

Sukcesja podatkowa pozwala jednocześnie skorzystać w określonych przypadkach z możliwości rozpoznania przez podmiot przejmujący kosztów podatkowych oraz odliczenia VAT naliczonego udokumentowanych fakturami wystawionymi na podmiot przejmowany przed połączeniem. Mogą bowiem zdarzyć się przykładowo takie sytuacje, kiedy faktura dokumentująca usługę leasingu została wystawiona na podmiot przejmowany przed dniem połączenia, a odebrana została już przez podmiot przejmujący po połączeniu. Taka okoliczność nie powinna powodować negatywnych konsekwencji podatkowych dla podmiotu przejmującego.

Niezbędne formalności

W związku z prawidłowym wystawianiem i doręczaniem faktur, warto wcześniej skontaktować się z leasingodawcą i powiadomić go o planowanym połączeniu. Dzięki temu leasingodawca będzie mógł zaktualizować dane w swoich systemach i od dnia połączenia wystawiać faktury na dane podmiotu przejmującego oraz doręczać je w sposób i na adres uzgodniony ze spółką przejmującą. Pozwoli to uniknąć konieczności późniejszego korygowania takich faktur, czy ich poszukiwania pod starym adresem fizycznym lub mailowym.

Oprócz kontaktu z leasingodawcą, wskazany jest również kontakt z dotychczasowym leasingobiorcą, tj. spółką przejmowaną, w celu przejęcia dokumentacji związanej z umową leasingową oraz dokumentu polisy ubezpieczeniowej. Jest to szczególnie istotne w przypadku umów leasingu samochodów osobowych, gdzie część informacji umożliwiających prawidłowe rozliczenie kosztów podatkowych, w oparciu o z czynsze leasingowe oraz niektóre składki ubezpieczeniowe, może wynikać z treści zawartej umowy leasingowej czy polisy, szczególnie dla tzw. samochodów luksusowych o wartości powyżej 150 tys. zł.

Finalnie, warto zwrócić również uwagę na regulacje dotyczące umów leasingu finansowego (kapitałowego). Jest on statystycznie mniej popularną formą finansowania nabycia samochodów osobowych niż leasing operacyjny, ale z uwagi na jego specyficzne traktowanie na gruncie podatku od towarów i usług, leasingodawca wystawia tylko jedną fakturę dla tej formy leasingu, na początku trwania umowy. Późniejsze nabycie takiego pojazdu przez firmę przejmującą nie będzie udokumentowane nową fakturą, wystawioną na podmiot przejmujący. Jednocześnie, może okazać się, że taki podmiot przejmujący na zakończenie umowy leasingu finansowego otrzyma fakturę korygującą do faktury pierwotnej wystawionej na podmiot przejmowany, np. w związku ze zmianą stóp procentowych w trakcie trwania umowy leasingu. Faktura taka powinna być ujęta przez podmiot przejmujący zgodnie z powołaną już zasadą sukcesji podatkowej.