Spółka cywilna jako leasingobiorca

Spółka cywilna, jako forma prowadzenia działalności gospodarczej, jest w Polsce dość powszechnie stosowana. Niewiele osób zdaje sobie jednak sprawę, że tak naprawdę spółka cywilna w świetle prawa jest wyłącznie umową łączącą wspólników. Spółka cywilna nie ma własnej osobowości prawnej. Inaczej więc niż spółki prawa handlowego (np. spółka jawna, partnerska, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością), nie istnieje odrębny podmiot nabywający prawa i obowiązki. W przypadku spółki cywilnej stroną wszystkich relacji handlowych są nadal poszczególni wspólnicy tej spółki - pisze Katarzyna Baryś, starszy radca prawny EFL.

Tak samo jest w razie zawarcia przez spółkę cywilną umowy leasingu – prawa i obowiązki leasingobiorcy służą wszystkim poszczególnym wspólnikom, ponieważ to oni de facto są stroną tej umowy. Często uczestników obrotu gospodarczego może wprowadzać w błąd okoliczność, że spółka cywilna posiada swój własny, odrębny od wspólników, numer identyfikacji podatkowej (NIP). Jest to jednak numer używany wyłącznie w celach rozliczeń podatkowych i nie determinuje on w żaden sposób powstania odrębnej osobowości prawnej tej spółki.

W konsekwencji powyższego stroną umowy leasingu są wszyscy wspólnicy spółki cywilnej i to im przysługują wszystkie prawa z tej umowy oraz to na nich ciążą obowiązki z niej wynikające. To z kolei implikuje fakt, że pod treścią umowy leasingu powinni podpisywać się co do zasady wszyscy wspólnicy spółki cywilnej. W świetle prawa każdy z nich zaciąga swoje własne zobowiązanie wynikające z umowy leasingu. Co więcej, wspólnicy powinni między sobą uzgodnić, w jakim zakresie będą wykonywać prawa i obowiązki leasingobiorcy. W praktyce pojawiają się czasem reklamacje od wspólników spółki cywilnej, gdzie wspólnicy skarżą się, że nie mogą korzystać z przedmiotu leasingu, np. wyleasingowanego samochodu, bo inny wspólnik im na to nie pozwala. Te sytuacje są jednak całkowicie poza zakresem wpływu firmy leasingowej. To wspólnicy między sobą muszą rozstrzygnąć, jak będą korzystać z przedmiotu leasingu. Leasingodawca nie ma na to właściwie żadnego wpływu. Co ważne jednak, nawet jeśli dany wspólnik spółki cywilnej będącej leasingobiorcą, nie korzysta z przedmiotu leasingu, to i tak jest on odpowiedzialny za zapłatę umówionych rat leasingowych. Wynika to z przepisów Kodeksu cywilnego (art. 864), które ustanawiają solidarną odpowiedzialność wszystkich wspólników za zobowiązania tej spółki. W razie braku terminowego regulowania należności z umowy leasingu, finansujący może dochodzić zapłaty należności zarówno w całości, jak i w części, od wszystkich wspólników, ale i od każdego z osobna, o czym należy pamiętać.

Przed podpisaniem umowy leasingu wspólnicy spółki cywilnej powinni także zadbać o odpowiednie zapisy w razie śmierci jednego z nich. Szczególnie, gdy w spółce jest tylko dwóch wspólników. Jeśli umowa spółki cywilnej nie przewiduje, że w razie śmierci wspólnika spadkobiercy wejdą do spółki w jego miejsce, to w razie śmierci jednego z dwóch wspólników, spółka cywilna ulega rozwiązaniu. Brak tego zapisu w umowie spółki niesie więc doniosłe konsekwencje prawne zarówno dla leasingobiorców, jak i dla samego leasingodawcy. Warto więc zadbać również o ten aspekt.